武漢會(huì)戰(zhàn)前夕，八路軍排長李梓牧奉命返回上海，與上官靜云會(huì)合，破壞日軍名為“風(fēng)影”的化學(xué)武器研制計(jì)劃，任務(wù)代號(hào)“追風(fēng)行動(dòng)”。軍統(tǒng)派出了凌霜和唐順之領(lǐng)導(dǎo)的特別行動(dòng)隊(duì)，以破壞日軍計(jì)劃。由于軍統(tǒng)指揮不力，特別行動(dòng)隊(duì)遭受重大損失。而李梓牧也因兵力不足，無法給予敵人沉重打擊。為了勝利完成任務(wù)，李梓牧說服了凌霜和唐順之，拋開政見的不同，聯(lián)合進(jìn)行作戰(zhàn)。李梓牧等人與田中信一為首的侵略者，展開了一系列生死搏斗，唐順之、上官靜云等人在戰(zhàn)斗中壯烈犧牲。最終，李梓牧和凌霜在浙東游擊隊(duì)和上海各界人士的幫助下，擊斃了田中信一，摧毀了日軍的“風(fēng)影計(jì)劃”。通過與李梓牧等共產(chǎn)黨人的接觸，凌霜認(rèn)識(shí)到唯有共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的全民族抗戰(zhàn)，才是中國贏得這場戰(zhàn)爭勝利的希望，凌霜毅然選擇加入了共產(chǎn)黨的隊(duì)伍，與李梓牧一起為抗擊日寇繼續(xù)戰(zhàn)斗。

1940年代初，浙東某山村的童養(yǎng)媳竺春花（謝芳）因不堪虐待逃入某個(gè)越劇戲班，與教戲師傅的女兒邢月紅（曹銀娣）結(jié)為姐妹。不久，攻旦的春花和習(xí)生的月紅雙雙成為戲班臺(tái)柱。　　戲班在紹興演出時(shí)，當(dāng)?shù)睾兰澠髨D凌辱月紅，為掩護(hù)她，春花被人綁在橋頭示眾，邢師傅也被打致死，臨終前，邢師傅囑附兩人要“認(rèn)認(rèn)真真唱戲，清清白白做人”。戲班到上海后很快唱紅，戲院唐經(jīng)理想借上演淫穢劇目撈取更多銀子，被春花嚴(yán)詞拒絕，但月紅卻貪慕虛榮墮落成為唐經(jīng)理的玩物，姐妹因此反目，但兩人的情分并沒到此終結(jié)。

解放前的浙東沿海，漁民李八十四（于文仲 飾）不堪漁霸陳占鰲（李林 飾）的強(qiáng)取豪奪，和劉大伯（王炳或 飾）一起組織漁工斗爭，被海匪殺害，年幼的海霞（蔡明 飾）盼望著解放軍的到來，為窮人們報(bào)仇。漁村終于解放了，海霞在方指導(dǎo)員 （趙聯(lián) 飾）的培養(yǎng)教導(dǎo)下，逐漸成長為女民兵排長。解放前逃到臺(tái)灣的陳占鰲又派海匪黑風(fēng)（于紹康 飾）來村里和當(dāng)年的帳房先生尤二狗（陳志堅(jiān) 飾）接頭，妄圖里應(yīng)外合，配合臺(tái)灣的陳占鰲反攻倒算。他們在島上制造了一系列破壞活動(dòng)，在領(lǐng)導(dǎo)和群眾的支持幫助下，海霞帶領(lǐng)女民兵揪出了暗藏的敵人，破獲了敵人要從海上進(jìn)犯的情報(bào)，全島軍民磨拳擦掌，等待來犯之?dāng)?.....　　本片根據(jù)黎汝清小說《海島女民兵》改編。